Zakładanie spółki z o.o. – praktyczny poradnik krok po kroku.

W zasobach Internetu wiele jest poradników, które w założeniu mają odpowiedzieć na pytanie “jak założyć sp. z o.o.”. Większość z nich jest jednak teoretyczna, składa się ze skopiowanych z Kodeksu spółek handlowych przepisów wyjaśnionych niekiedy nieco prostszym językiem. Ten poradnik jest inny – opiera się w całości na bardzo niedawnych praktycznych doświadczeniach związanych z zakładaniem spółki z o.o. i jest kierowany do osób, które planują dopiero zacząć swoją przygodę z tą formą działalności. Zakładanie sp. z o.o. – poradnik krok po kroku. 

Słowem wstępu 

Poradnik jest kierowany do osób, które znają przynajmniej podstawowe zasady funkcjonowania spółki z o.o., o których więcej możesz dowiedzieć się z tego artykułu. Omawia on tradycyjny sposób zakładania tego typu spółki, czyli z zawarciem umowy u notariusza – niezbędny, jeśli zachodzi potrzeba zawarcia w umowie indywidualnych zapisów lub wniesienia wkładów niepieniężnych (aportów). Jeśli na żadnej z tych spraw Ci nie zależy, warto rozważyć założenie spółki przez Internet. To sposób tańszy, szybszy i prostszy.

Tworząc poradnik próbowałem zebrać w jednym miejscu wszystkie informacje, które potrzebne są do poprawnego założenia spółki z o.o., dodając do nich doświadczenia zdobyte w czasie tego procesu.

Jeśli więc, podobnie jak ja jakiś czas temu, nieco gubiłeś się w tym dość skomplikowanym procesie, jeśli dostępne w Internecie informacje nie przedstawiały go w praktyczny, zrozumiały sposób – mam nadzieję, że po lekturze wszystko stanie się jasne.

Informuję jednocześnie, że ja, jako autor, nie jestem profesjonalnym prawnikiem. Jestem jedynie przedsiębiorcą. Jeśli jednak udało mi się zrozumieć koncepcję sp. z o.o., przygotować jej umowę i zarejestrować bez żadnych błędów i problemów po drodze, to z pewnością uda się i Tobie, a nawet pójdzie sprawniej przy wykorzystaniu zgromadzonej poniżej wiedzy. To wszystko nie jest aż tak trudne, jak mogłoby się wydawać.

Powodzenia!

Zakładanie sp. z o.o. – zaczynamy od umowy 

Aby móc założyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w sposób tradycyjny konieczne jest przygotowanie i podpisanie umowy u notariusza. Taką umowę możesz sporządzić samodzielnie lub zlecić to zadanie wyspecjalizowanemu prawnikowi. Drugie rozwiązanie polecam wówczas, gdy nie czujesz się pewnie ze swoim rozumieniem prawa, w szczególności tego dotyczącego spółek handlowych lub gdy chcesz zawrzeć w umowie bardzo specyficzne zapisy. W Internecie znajdziesz wiele przykładowych umów spółek z o.o., zawierają one jednak zazwyczaj bardzo podstawowe zapisy, warto więc rozejrzeć się za umowami spółek istniejących (niektóre podmioty udostępniają je w sieci).

Obligatoryjne elementy umowy

Umowa spółki z o.o. musi koniecznie zawierać postanowienia w poniżej wymienionych sprawach:

Firma spółki 

Firma spółki to inaczej jej nazwa z dodatkowym określeniem formy prawnej, w naszym przypadku – spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. W umowie warto zawrzeć wzmiankę o możliwości używania skrótu firmy oraz znaku graficznego (logo).

Przykładowy zapis w umowie: 

“Spółka działa pod firmą “XYZ spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”. Spółka może posługiwać się skrótem firmy “XYZ Spółka z o.o.” lub “XYZ Sp. z o.o.”, jego odpowiednikami w obcych językach i wyróżniającym ją znakiem graficznym.”

Przedmiot działalności spółki 

W umowie spółki konieczne zawarcia przedmiotu jej działalności, czyli tego, czym spółka ma się zajmować. Przedmiot działalności może (ale nie musi) być określony z użyciem terminologii pochodzącej z Polskiej Klasyfikacji Działalności, czyli PKD. Ich listę wraz z wyszukiwarką znajdziesz tutaj. Możliwe jest wskazanie wielu różnych rodzajów działalności.

Przykładowe zapisy w umowie: 

“Przedmiotem działalności spółki jest:
a) świadczenie usług związanych z transportem kosmicznym”
(zapis spoza PKD)

“Przedmiotem działalności spółki jest:
a) transport kosmiczny”
(zapis z PKD)

“Przedmiotem działalności spółki jest:
a) transport kosmiczny (51.22.Z)”
(zapis ze wskazaniem konkretnego kodu PKD)

Siedziba spółki 

Siedziba spółki to miejscowość, w której funkcjonuje jej zarząd. Stoi to w sprzeczności z powszechnym mylnym przekonaniem utożsamiającym siedzibę spółki z adresem konkretnego budynku. W umowie określamy jedynie siedzibę (miejscowość) spółki, a nie jej adres (budynek). Określenie adresu następuje później, już na etapie składania dokumentów rejestrowych.

Siedziba spółki determinuje właściwość sądu rejestrowego, urzędu skarbowego, zakładu ubezpieczeń społecznych oraz innych organów i urzędów, wpływa także na wewnętrzne stosunki w spółce, np. decyduje o miejscu zgromadzeń wspólników, chyba że w umowie spółki zostanie wskazane inne miejsce lub możliwość przeprowadzania zgromadzeń w innych miejscach po uzyskaniu zgody wszystkich wspólników.

Przykładowy zapis w umowie: 

“Siedzibą Spółki jest Warszawa.” 

Warto dodatkowo określić obszar, na jakim działa spółka:

“Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami.”

Wysokość kapitału zakładowego 

Kapitał zakładowy w spółce z o.o. musi wynosić co najmniej 5000 złotych. W zamian za wkłady wspólnicy otrzymują udziały – ich minimalna wartość to 50 złotych każdy. Kapitał zakładowy nie musi mieć koniecznie wartości pieniężnej, możliwe jest bowiem wniesienie do spółki wkładu niepieniężnego, np. laptopa, nieruchomości, wierzytelności, majątkowego prawa autorskiego, przy czym ich sumaryczna wartość nie może być niższa od wspomnianych pięciu tysięcy złotych. Nie jest natomiast możliwe wniesienie wkładu w postaci pracy, usług lub prawa niezbywalnego.

Przykładowy zapis w umowie: 

“Kapitał zakładowy Spółki wynosi 5000,00 (pięć tysięcy 00/100) złotych i dzieli się na 100 (sto) równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 50,00 (pięćdziesiąt 00/100) złotych każdy.” 

Czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział 

Zależnie od postanowień umowy, wspólnicy mogą mieć tylko jeden udział lub więcej niż jeden udział. Co to znaczy? Wyobraźmy sobie dwóch wspólników – A oraz B, którzy postanowili założyć spółkę o kapitale zakładowym 10.000 złotych dzieląc się udziałami w niej w stosunku 60 do 40%.

  • Jeśli każdy wspólnik może mieć jeden udział, wartości poszczególnych udziałów będą nierówne – wspólnik A będzie posiadał jeden udział o wartości nominalnej 6000 złotych, natomiast wspólnik B – jeden udział o wartości nominalnej 4000 złotych.
  • Jeśli każdy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział, wartości poszczególnych udziałów będą równe. W takim rozwiązaniu wspólnik A będzie posiadał 60 udziałów o wartości nominalnej 100 złotych każdy, a wspólnik B 40 udziałów o tej samej wartości nominalnej.

W obu przykładach podział udziałów między wspólnikami jest identyczny (60% dla A, 40% dla B), ale zastosowane są dwa różne podejścia – równa ilość udziałów (po jednym), ale o nierównej wartości (6.000 zł i 4.000 zł) lub nierówna ilość udziałów (60 i 40) ale o równej wartości nominalnej (100 zł).

Obecnie w umowach spółek stosowane jest niemal wyłącznie to drugie rozwiązanie.

Przykładowy zapis w umowie

“Każdy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział” 

Liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników

W umowie należy wskazań ile udziałów i o jakiej wartości nominalnej przypada poszczególnym wspólnikom.

Przykładowy zapis w umowie: 

“Udziały w kapitale zakładowym Spółki zostają objęte w sposób następujący:

  • Jan Kowalski obejmuje obejmuje 40 (czterdzieści) udziałów na kwotę 2000,00 (dwa tysiące 00/100) złotych, pokrywając je w całości wkładem pieniężnym;
  • Janusz Nosacz obejmuje 60 (sześćdziesiąt) udziałów na kwotę 3000,00 (trzy tysiące 00/100 złotych, pokrywając je w całości wkładem pienięznym;”

Czas trwania spółki, jeśli jest oznaczony

Zazwyczaj spółki z o.o. są zawiązywane na czas nieoznaczony, możliwe jest jednak określenie czasu trwania poprzez wskazanie określonej daty (np. do 31.12.2029 r.), terminu (np. pięciu lat) lub zdarzenia, które ma powodować rozwiązanie umowy spółki (np. osiągniecie zysku w określonej wysokości, zakończenie prac związanych z budową itd.). Po nadejściu określonego zdarzenia w sposób następuje rozpoczęcie procesu likwidacji. Oczywiście możliwa jest zmiana tych postanowień w późniejszym czasie, np. przedłużając czas istnienia spółki, jeśli powstanie taka potrzeba.

Przykładowe zapisy w umowie: 

“Czas trwania spółki jest nieograniczony” (taki zapis nie jest konieczny, czas trwania spółki musi zostać określony w umowie jedynie wówczas, gdy jest oznaczony)

“Spółka została zawarta na czas oznaczony do dnia 31 grudnia 2029 r.” 

Co jeszcze warto zawrzeć w umowie? 

Wskazane powyżej zapisy są konieczne, a założenie spółki z o.o. na podstawie umowy bez nich – niemożliwe. Jeśli jednak nie zamierzasz zawierać w umowie innych, bardziej szczegółowych i odpowiadających specyfice planowanego biznesu oraz relacjom między wspólnikami zapisów, zdecydowanie lepiej rozważyć założenie spółki przez Internet – będzie to znacznie szybsze, prostsze i tańsze. W ten sposób możliwa jest jednak jedynie niewielka modyfikacja ogólnych założeń.




Jeśli zakładasz spółkę w sposób tradycyjny, zastanów się nad zawarciem w umowie dodatkowych zapisów, które mogą przydać się w przyszłości. Zwróć przy tym uwagę, że jeśli jakaś sprawa nie zostanie określona w umowie spółki, będzie ona regulowana przepisami ogólnie obowiązującymi. Nie musisz więc bynajmniej przepisywać do umowy całego Kodeksu spółek handlowych! Odnośnie zaś samego k.s.h. – przed przygotowaniem umowy naprawdę warto zapoznać się z rozdziałem dotyczącym spółek z o.o. Wbrew pozorom jest to prawo łatwe do zrozumienia.

W umowie spółki warto zawrzeć między innymi:

Sposób reprezentacji 

Spółka z o.o. jest reprezentowana przez jej zarząd. Ogólne przepisy zakładają reprezentację przez dwóch członków zarządu działających łącznie lub jednego członka zarządu wraz z prokurentem, można je jednak zmienić zgodnie ze swoimi preferencjami. Przykładowo, prawa do reprezentacji spółki może mieć:

  • Każdy członek zarządu samodzielnie (dobre rozwiązanie w zakresie sprawności działania, jednak nieco ryzykowne – konieczne jest pełne zaufanie do członków zarządu, każdy może bowiem podpisywać umowy zupełnie samodzielnie)
  • Prezes (ewentualnie także wiceprezes) samodzielnie, pozostali członkowie zarządu we dwóch lub pojedynczo razem z prokurentem – nadaje większe prawa niektórym członkom zarządu.
  • Każdy członek zarządu samodzielnie, ale jedynie do pewnej kwoty (np. 50.000 złotych lub krotności kapitału zakładowego). Powyżej niej konieczne współdziałanie dwóch członków zarządu lub jednego łącznie z prokurentem – pozwala zachować sprawność działania zarządu zmniejszając przy tym ryzyko związane z działaniami poszczególnych osób wchodzących w jego skład.

Kadencja członków zarządu 

Określenie czasu trwania kadencji członków zarządu, np. kilka lat lub na czas nieokreślony, tj. aż do odwołania. Ogólne przepisy zakładają roczną kadencję członków zarządu.

Podwyższenie kapitału zakładowego

W czasie trwania spółki może zajść potrzeba podwyższenia jej kapitału zakładowego. Takie działanie wymagałoby zmiany umowy spółki (czyli kolejnych kosztów i wizyty u notariusza), ale podwyższenie kapitału zakładowego może zajść w sposób uproszczony, bez zmiany umowy, jeśli taki tryb jest dopuszczalny przez umowę spółki. W tym celu konieczne jest określenie maksymalnego kapitału zakładowego (np. 10 milionów złotych) oraz daty, do której podwyższenie może zostać dokonane (np. do 31.12.2029 r.).

Ograniczenie zbywalności udziałów

Udziały w spółce z o.o. są zbywalne i nie można wyłączyć ich zbycia. Można tę zbywalność natomiast ograniczyć, np. wprowadzić wymóg uzyskania zgody innych wspólników i nadać im prawo pierwszeństwa do zbywanych udziałów, czyli możliwość ich odkupu przed innymi. Takie ograniczenia mogą pozwolić zachować poprawne funkcjonowanie spółki w razie rezygnacji jednego ze wspólników.

Zaliczki na poczet dywidendy

Wspólnicy mają prawo do udziału w zysku spółki z o.o. (tzw. czyli do wypłaty dywidendy) raz w roku – po zatwierdzeniu rocznego sprawozdania finansowego. Możliwe jednak, by wspólnicy otrzymywali zysk częściej niż raz do roku w formie zaliczek. Wówczas w umowie spółki konieczne jest dodanie zapisu o możliwości wypłaty zaliczek na poczet przewidywanej dywidendy.

Umorzenie udziałów w spółce

Udziały w spółce mogą być umorzone jedynie wówczas, gdy pozwala na to umowa. Udziały mogą być umorzone:

  • dobrowolnie – za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę
  • przymusowo – bez zgody wspólnika. Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia udziałów ma określać umowa spółki

Uprzywilejowanie udziałów

Niektóre udziały mogą być uprzywilejowane. Uprzywilejowania mogą dotyczyć:

  • prawa głosu – pozwoli oddawać dodatkowe głosy z jednego udziału, maksymalnie trzy
  • udziału w zysku – pozwoli na uzyskanie wyższej dywidendy z jednego udziału
  • sposobu uczestniczenia w podziale majątku w przypadku likwidacji spółki

Uprawnienia osobiste

Uprawnienia osobiste przypominają uprzywilejowanie udziałów, jednak są przypisane do określonego wspólnika, co znaczy, że nie zostaną przeniesione na inną osobę w razie zbycia udziałów. Są więc ważne tak długo, jak wspólnik pozostaje wspólnikiem. Takie uprawnienia mogą np. nadawać określonemu wspólnikowi prawo obsadzania stanowisk w zarządzie lub radzie nadzorczej, zwiększać jego prawa głosu lub prawa do dywidendy.

Dopłaty 

Dopłaty wspólników są jednym ze sposobów finansowania działalności spółki. Są one nakładane równomiernie w stosunku do posiadanych udziałów spółki. Aby dopłaty były możliwe, konieczne jest ich określenie w umowie spółki. Możliwe jest określenie szczegółów dopłat, np. ich maksymalnej wysokości lub ewentualnego oprocentowania.

Powołanie zarządu i ewentualnej rady nadzorczej 

Zarząd spółki można powołać zarówno na pierwszym zgromadzeniu wspólników, jak i wskazać osoby wchodzące w skład organów od razu w umowie spółki. Może to przyspieszyć nieco przyspieszyć cały proces.

Zdalne zgromadzenia 

Obecnie odbywanie zdalnych zgromadzeń wspólników za pośrednictwem środków komunikacji na odległość jest możliwe także wówczas, gdy postanowień w tej sprawie brak w umowie. Można jednak tę sprawę nieco precyzyjniej uregulować, np. w zakresie uchwalania regulaminu zgromadzeń organizowanych w tej formie.

Wizyta u notariusza

Po przygotowaniu umowy spółki należy z nią udać się do notariusza. Wybierając kancelarię warto kierować się opiniami o niej oraz lokalizacją, ponoszone na tym etapie są bowiem stałe. Notariusz może poprosić o wcześniejsze przekazanie umowy spółki w celu jej weryfikacji.

Samo zawarcie umowy spółki trwa około godziny i składa się z potwierdzenia tożsamości (należy mieć ze sobą dowód osobisty), odczytania oraz podpisania umowy spółki. Notariusz przekaże stawiającym (osobom, które zawierają umowę spółki, zazwyczaj wspólnicy lub ich przedstawiciele) dwa wypisy umowy – jeden dla spółki, drugi do złożenia w sądzie rejestrowym. Na życzenie możliwe jest przygotowanie kolejnych zapisów. Po wszystkim konieczne jest opłacenie zawartej właśnie umowy – więcej o kosztach dowiesz się w rozdziale “Ile kosztuje założenie sp. z o.o.?” w dalszej części tego artykułu.

Spółka w organizacji. Księgowość, banki, pieniądze 

Wraz z zawarciem umowy powstaje spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji. Właśnie taką nazwą należy posługiwać się w dalszych działaniach, aż do jej rejestracji. Spółka w organizacji jest zakładana na pół roku – jeśli do tego czasu nie zostaną złożone dokumenty rejestracyjne, ulegnie ona automatycznemu samorozwiązaniu.




Spółka w organizacji jest tzw. ułomną osobą prawną lub mówiąc bardziej profesjonalnie – jednostką organizacyjną niebędącą osobą prawną, której przepisy szczególne przyznają zdolność prawną. Oznacza to, że posiada ona już swoją zdolność prawną (tj. zdolność do dokonywania we własnym imieniu czynności prawnych, np. zawierania umów), zdolność sądową (zdolność do bycia stroną w postępowaniu sądowym) i zdolność procesową (zdolność do podejmowania we własnymi imieniu czynności procesowych). Nie jest jednak osobą prawną, a więc nie chroni swoich wspólników przed zobowiązaniami. Warto o tym pamiętać w razie wszelkich czynności dokonywanych już na tym etapie.

Spółka w organizacji może prowadzić działalność gospodarczą, będzie to jednak skrajnie utrudnione wobec nieobecności podmiotu w rejestrze, a także braku nadanych numerów NIP, REGON i KRS. Możliwe jest jednak wystąpienie o dwa pierwsze dla takiej spółki, potrwa to jednak co najmniej kilka dni.

Co zrobić na etapie spółki w organizacji? Przede wszystkim powołać zarząd 

Spółka z o.o. jest reprezentowana przez jej zarząd. By więc w ogóle wykonać wymienione poniżej czynności, zarząd ów musi zostać powołany. Najłatwiej, jeśli powołanie zostało zawarte w umowie spółki. Jeśli nie, konieczne jest zwołanie zgromadzenia wspólników, które wybierze zarząd lub członków rady nadzorczej, jeśli to rada ma prawo powoływania zarządu.

Konto bankowe dla spółki w organizacji 

Po założeniu spółki warto założyć dla niej konto bankowe, dzięki któremu możliwe będzie opłacanie pierwszych faktur. Nie będzie to jednak łatwe. Przede wszystkim, nie zostaniemy obsłużeni w większości oddziałów banków – pracownicy odsyłają do oddziału specjalizującego się w usługach korporacyjnych.

Nawet tam pojawić się mogą trudności. Niektóre banki odmawiają założenia konta dla spółki w organizacji, inne konto wprawdzie założą, ale nie będzie możliwe wykonywanie przelewów tak długo, aż spółka nie zostanie zarejestrowana. Czasami pojawia się wymóg posiadania nadanego REGON-u i NIP-u. My próbując założyć konto spotykaliśmy się także z niekompetencją – w jednym z banków pracownik odmówił założenia konta ze względu na brak adresu (nie siedziby, adresu właśnie, konkretnego budynku) w umowie spółki, podczas gdy jest tam wskazywana jest jedynie siedziba (miejscowość), w której spółka działa. Pracownik banku twierdził nawet, że pierwszy raz spotyka się z taką umową. W innym banku zapewniono nas, że założenie konta będzie możliwe po uzyskaniu REGON-u, o który w tym celu wystąpiliśmy i – po uzyskaniu numeru – ponownie skontaktowaliśmy się z bankiem tylko po to, aby dowiedzieć się, że sp. z o.o. w organizacji jednak nie są obsługiwane.

Bankiem, który nie robił żadnych zbędnych problemów i założył w pełni funkcjonalne konto wymagając jedynie skanu umowy spółki okazał się być ING. I nie jest to żadna zakamuflowana reklama – straciliśmy sporo czasu aż udało się wreszcie trafić na bank, który profesjonalnie podejdzie do sprawy, a ta rada być może pozwoli wam tego uniknąć.

Finanse 

Przed złożeniem dokumentów rejestracyjnych konieczne jest pokrycie kapitału zakładowego, zgodnie z jego wysokością zadeklarowaną w umowie. Jeśli są to wyłącznie wkłady pieniężne, pokrycie kapitału polega realnie na przelaniu określonych kwot przez wszystkich wspólników na konto spółki lub – jeśli konto bankowe nie zostało założone lub zwyczajnie z jakiegoś powodu dokonano takiego wyboru – gotówką do tzw. kasy, czyli realnie w ręce zarządu, w skład którego często wchodzą sami wspólnicy. Podobnie wygląda to w przypadku wkładów niepieniężnych, niektóre jednak (np. nieruchomości) mogą wymagać dodatkowych formalności.

Co jednak jeśli kapitał zakładowy został określony na dość niskim poziomie, a spółka na rozruch potrzebuje dodatkowych pieniędzy? Pamiętaj, że nie możesz zrobić prostego przelewu na konto sp. z o.o., tak jak w przypadku działalności gospodarczej, bo każda taka operacja wymaga jakiegoś umocowania prawnego. W takiej sytuacji można skorzystać z następujących możliwości:

  • Pożyczka udzielona spółce od wspólników – najprostszy sposób, który dodatkowo umożliwia łatwe odzyskanie pieniędzy po jakimś czasie, zależnym od postanowień umowy. Aby pożyczka była zwolniona z PCC musi jednak być oprocentowana, a dodatkowo, jeśli wspólnik jest jednocześnie członkiem zarządu, konieczne jest zwołanie nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników i powołanie pełnomocnika, który będzie reprezentował spółkę w umowie pożyczki.
  • Dopłaty wspólników do spółki  – ten sposób wymaga odpowiednich postanowień w umowie spółki. Decyzję o dopłatach, ich wysokości oraz ewentualnym zwrocie podejmuje zgromadzenie wspólników.
  • Objęcie udziałów powyżej wartości nominalnej – udziały w spółce mają wartość nominalną, która nie może być niższa od 50 złotych. Udziałów nie można obejmować poniżej ich wartości nominalnej, można natomiast powyżej tej wartości. Wyobraźmy sobie, że wspólnik obejmuje 50 udziałów o wartości nominalnej 50 złotych – w ten sposób do kapitału zakładowego jest przekazywane 2500 złotych od tego wspólnika. Może on jednak objąć udziały w cenie – przykładowo – 200 złotych. Wówczas nadwyżka zostanie przekazana do kapitału zapasowego i będzie do dyspozycji spółki.

Jeszcze przed założeniem spółki warto dokładnie zastanowić się, jakich kwot będzie ona potrzebowała do funkcjonowania, przynajmniej w początkowym okresie. Późniejsze dopłacanie do spółki jest bowiem dość skomplikowane i czasochłonne.

Lokal dla spółki 

Spółka potrzebuje lokalu, w którym będzie działać i którego adresem będzie się posługiwać. Zakup lub wynajęcie lokalu jest konieczne jeszcze przed złożeniem dokumentów rejestrowych, gdzie adres ów będzie wskazany.

Niektóre spółki, przynajmniej w początkowym okresie, nie wymagają jakiegokolwiek biura, gdyż ich zarząd i ewentualni pracownicy działają w pełni zdalnie online. W takiej sytuacji można rozważyć dwie możliwości:

  • Biuro wirtualne – w podstawowych ofertach takie biura pozwalają jedynie uzyskać adres dla spółki (niekiedy w prestiżowej lokalizacji), w wyższych – odbiór, wysyłkę i skanowanie korespondencji, dedykowany numer telefonu z przekierowaniem, obsługę na recepcji. Całość kosztuje zazwyczaj kilkadziesiąt złotych miesięcznie. Wadą rozwiązania są potencjalne problemy w rejestracji do VAT – urzędnicy czasami odmawiają rejestracji spółek z adresami biur wirtualnych.
  • Wynajęcie spółce części swojego mieszkania lub domu – jeśli nie boisz się potencjalnego nalotu skarbówki (co obecnie zdarza się rzadko), możesz rozważyć wynajęcie spółce swojej nieruchomości. Pamiętaj jednak, by był to najem, nie bezpłatne użyczenie – to drugie spowoduje przychód dla spółki na gruncie podatku CIT. Możesz wynająć całą nieruchomość, może to być także jeden metr kwadratowy po mniej-więcej rynkowej stawce. Przy najmie pamiętaj o podatku od nieruchomości, który jest znacznie wyższy w przypadku wykorzystania pod prowadzenie działalności (można to jednak ominąć, jeśli dana część nieruchomości jest wykorzystywana do życia, a nie jedynie działalności), a także właściwej reprezentacji, jeśli jesteś w zarządzie – w umowach z członkami zarządu spółka jest reprezentowana przez pełnomocnika powołanego uchwałą wspólników. Płatność za najem może być dla uproszczenia rozliczeń ponoszona nie tylko miesięcznie, ale także kwartalnie lub rocznie, zarówno z góry, jak i z dołu. Podsumowując, możesz wynająć kilka metrów kwadratowych za kilkadziesiąt złotych miesięcznie z płatnością z dołu po roku.

Księgowość 

Na etapie spółki w organizacji warto także nawiązać współpracę z księgowym, pamiętając przy tym, że spółka z o.o. wymaga prowadzenia ksiąg rachunkowych, czyli tzw. pełnej księgowości. Niektórzy księgowi oferują pomoc w przygotowaniu dokumentów rejestrowych, co może być korzystne.

Rejestracja w KRS. Jak założyć sp. z o.o.? 

Gdy już poradzisz sobie z organizacją spółki, przyjdzie czas na jej rejestrację. Dopiero wówczas pojawi się ona w Krajowym Rejestrze Sądowym, stanie się osobą prawną i uzyska numer KRS, a także NIP i REGON, o ile o nie wcześniej nie wystąpisz.

W tym celu konieczne jest przygotowanie następujących dokumentów:

  • KRS-W3 – główny formularz rejestracyjny.
  • KRS-WE – wspólnicy podlegający wpisowi do rejestru (czyli ci, którzy posiadają mniej niż 10% udziałów i nie są ujawniani w rejestrze KRS).
  • KRS-WK – członkowie organów (zarządu i rady nadzorczej, jeśli została powołana).
  • KRS-WM – przedmiot działalności podawany poprzez kody PKD. Można tu wpisać do dziesięciu kodów PKD, jeśli więc w umowie spółki zadeklarowano szerszy zakres działalności, należy wybrać te, które będą wykonywane najczęściej.
  • Umowa spółki – odpis otrzymany od notariusza po jej podpisaniu.
  • Oświadczenie zarządu o wniesieniu kapitałutu znajdziesz przykład 
  • Lista wspólników – tym razem, w przeciwieństwie do druku KRS-WE, podaje się wszystkich wspólników, niezależnie od ich udziałów.
  • Nazwiska, imiona i adresy członków zarządu – lista
  • Lista obejmująca nazwisko i imię oraz adres do doręczeń albo firmę lub nazwę i siedzibę członków organów lub osób uprawnionych do powołania zarządu – tu podaje się wspólników lub członków rady nadzorczej, jeśli ta została powołana i jeśli to ona wybiera zarząd
  • Prawo do lokalu – np. kopia umowy najmu
  • Dowody uiszczenia opłat – potwierdzenie przelewu lub wydruk otrzymany w sądzie przy wnoszeniu opłat

W niektórych przypadkach konieczne będzie załączenie dodatkowych dokumentów:

  • KRS-WA – jeśli zostały utworzone oddziały lub terenowe jednostki organizacyjne
  • KRS-WH – jeśli spółka powstaje z przekształcenia, połączenia lub podziału
  • KRS-WL – jeśli powołani zostali prokurenci
  • Dokument o powołaniu członków organów spółki – jeśli członkowie organów (zarządu, rady nadzorczej) zostali powołani nie w umowie spółki, ale na zgromadzeniu wspólników. Takim dokumentem jest uchwała wspólników.
  • Nazwisko, imię albo firmę i siedzibę oraz adres jedynego wspólnika – zamiast listy wspólników, jeśli wspólnik jest jeden.
  • Oświadczenia członków zarządu o przyjęciu stanowiska – niewymagane  jeżeli wniosek o wpis jest podpisany przez osobę, która podlega wpisowi albo która udzieliła pełnomocnictwa do złożenia wniosku o wpis, albo której zgoda jest wyrażona w protokole z posiedzenia organu powołującego daną osobę lub w umowie spółki

Wszystkie dokumenty należy złożyć w oryginałach lub poświadczonych urzędowo odpisach lub wyciągach. Składamy je do sądu gospodarczego właściwego dla adresu spółki.

Opłacenie wniosku jest zazwyczaj możliwe przelewem, bezgotówkowo lub gotówką w kasie sądu. Sposoby płatności w poszczególnych sądach mogą się jednak nieco różnić.

Więcej informacji o rejestracji sp. z o.o. znajdziesz pod tym adresem. Tutaj natomiast pobierzesz odpowiednie formularze do wniosku.

Ile będzie trwać “przetworzenie” dokumentów? Wszystko zależy od sądu, do którego zostały one złożone. My czekaliśmy trzy tygodnie. W niektórych przypadkach może się zdarzyć, że sąd wezwie do korekty dokumentów lub nawet odrzuci wniosek, stąd warto upewnić się, że dokumenty zostały poprawnie wypełnione, taka sytuacja wydłuży bowiem cały proces. O rejestracji spółki dowiesz się najszybciej wyszukując jej dane na tej rządowej stronie.

Po rejestracji – VAT, CRBR, NIP-8, ZUS

Jeśli nie lubisz papierkowej roboty, to niestety mam złe wieści – po udanej rejestracji spółki konieczne będzie dopełnienie kolejnych obowiązków.

Przede wszystkim CRBR, czyli Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych. Wpisuje się tam osoby sprawujące bezpośrednią lub pośrednią kontrolę nad spółką – głównie udziałowców posiadających ponad 25% udziałów lub głosów (dysproporcja może zajść przy uprzywilejowaniu niektórych udziałów), a także reprezentantów, czyli przede wszystkim członków zarządu.

Wpisu możesz dokonać przez Internet, masz na to siedem dni od dnia rejestracji spółki w KRS. Za niewywiązanie się z obowiązku grożą kary dochodzące nawet do miliona złotych.

Kolejne 21 dni masz na NIP-8 czyli zgłoszenie w zakresie danych uzupełniających. Podaje się tam konta bankowe spółki, miejsca prowadzenia działalności oraz miejsca przechowywania dokumentacji księgowej. Do zgłoszenia warto dołączyć dokument potwierdzający prawo do lokalu oraz umowę o prowadzenie konta zawartą z bankiem.

Jeśli spółka ma być czynnym płatnikiem VAT, potrzebne będzie złożenie wniosku o rejestrację – VAT-R. Na tym samym dokumencie zaznacza się także chęć rejestracji do VAT-UE. Tu również konieczne jest dołączenie prawa do lokalu. Czas rejestracji do VAT może być różny, w naszym przypadku zajęło to jeden dzień, wynika to jednak z faktu, że urzędy obecnie nie wysyłają kontroli pod adres spółki z uwagi na panującą pandemię. To, czy spółka została już zarejestrowana, możesz sprawdzać wyszukując ją w internetowym Wykazie podatników VAT.

NIP-8 oraz VAT-R składa się do urzędu skarbowego właściwego dla adresu spółki. Oba dokumenty można złożyć jednocześnie. Zalecam przy tym wcześniejsze umówienie wizyty za pośrednictwem strony internetowej urzędu, co znacząco skróci czas oczekiwania w kolejce.

Jeśli spółka będzie zatrudniać pracowników, nie zapomnij o złożeniu odpowiednich dokumentów także do ZUS w przeciągu siedmiu dni od zatrudnienia. Nie musisz natomiast składać zgłoszenia płatnika składek (ZPA), informacji o rachunkach bankowych (ZBA), ani też informacji o adresach prowadzenia działalności (ZAA) – ZUS pobierze je sam z KRS i urzędu skarbowego.

Po rejestracji spółki nie zapomnij zaktualizować informacji w systemach, w których wcześniej podawałeś nazwę spółki z dopiskiem “w organizacji”, uzupełniając je dodatkowo o nadane numery NIP i REGON, np. w banku. Jeśli wystąpiłeś o NIP i REGON wcześniej, konieczne będzie zgłoszenie aktualizacyjne.

Ile kosztuje założenie sp. z o.o.? 

Wreszcie omówiliśmy sposób założenia spółki z o.o., poczynając od przygotowania umowy, po rejestrację w KRS i późniejsze czynności. Ile to jednak wszystko kosztuje?

Przy zawieraniu umowy spółki u notariusza konieczne będzie wniesienie następujących opłat:

Taksa notarialna – jej koszt jest zależny od wysokości kapitału zakładowego i kształtuje w stawkach netto się następująco:

  • 5000 zł – 160 zł,
  • powyżej 5 000 zł i do 10 000 zł – 160 zł + 3% od nadwyżki 5 000 zł
  • powyżej 10 000 zł i do 30 000 zł – 310 zł + 2% od nadwyżki 10 000 zł
  • powyżej 30 000 zł i do 60 000 zł – 710 zł + 1% od nadwyżki 30 000 zł
  • powyżej 60 000 zł i do 1 000 000 zł – 1 010 zł + 0,4% od nadwyżki 60 000 zł
  • powyżej 1 000 000 zł i do 2 000 000 zł – 4 770 zł + 0,2% od nadwyżki 1 000 000 zł

Opłata za sporządzenie odpisów – do 6 złotych netto za każdą rozpoczętą stronę.

Podatek PCC według stawki 0,5% liczony od wysokości kapitału zakładowego pomniejszonego o taksę notarialną, opłatę za sporządzenie odpisów, podatek VAT oraz koszt wpisu do KRS.

Przy składaniu wniosków o rejestrację nie unikniemy kolejnych kosztów:

  • 500 zł – opłata sądowa za wpis
  • 100 zł – opłata za ogłoszenie w MSiG

Łącznie koszt rejestracji spółki z o.o. o kapitale zakładowym 5000 złotych wyniesie około 820 zł brutto. Samego kapitału zakładowego nie należy przy tym traktować jako koszt, są to bowiem środki przeznaczone do wykorzystania przez spółkę.

Total
0
Shares

Brak połączenia z internetem