Czym jest prosta spółka akcyjna?

Prosta spółka akcyjna (w skrócie PSA) to nowa forma prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce. Ustawodawca zaprojektował rozwiązanie tak, aby ułatwić młodym firmom i początkującym przedsiębiorcom wejście na rynek. Czym dokładnie jest prosta spółka akcyjna i jakie są jej cechy charakterystyczne?

PSA

1 lipca 2021 roku nowelizacja Kodeksu spółek handlowych powołała do życia nowy typ działalności gospodarczej. Prosta spółka akcyjna została stworzona z myślą o polskich startupach i osobach dopiero rozpoczynających swoją przygodę z prowadzeniem biznesu. PSA cechuje szereg rewolucyjnych rozwiązań, które ułatwiają przedsiębiorcom organizację i eliminują skomplikowane procedury charakterystyczne dla innych spółek kapitałowych. W uzasadnieniu projektu ustawodawca wskazał również, że coraz większą role odgrywają przedsięwzięcia oparte na nowoczesnych technologiach, a PSA ma znacząco ułatwić prowadzenie działalności opartej na innowacjach.

Polski prawodawca zdecydował się na skonstruowanie prostej spółki akcyjnej w taki sposób, aby swoim kształtem odpowiadała potrzebom Polaków oraz wykorzystywała nowoczesną technologię, ograniczając tym samym zbędną papierową dokumentację i formalności.
Wyjątkową cechą tej spółki są niskie koszty jej utworzenia. PSA można założyć już za symboliczną złotówkę, która stanowi jej wkład akcyjny.

Nowe przepisy znacznie upraszczają powołanie do życia spółki. Co ciekawe, można to zrobić nawet przez Internet, używając systemu S24. Bardzo prosta jest również procedura likwidacji spółki, która zajmuje zdecydowanie mniej czasu w porównaniu z innymi spółkami kapitałowymi. PSA to idealne rozwiązanie dla tych, którzy chcą rozpocząć działalność innowacyjną. Umożliwia ona wnoszenie wkładów w postaci świadczenia pracy lub usług, ale również innych trudnych do wyceny wkładów, jak pomysły członków i awangardowe idee.

Cechy charakterystyczne

Nowe przepisy ukształtowały prostą spółkę akcyjną w sposób unikatowy. Wprowadzone mechanizmy uelastyczniają prowadzenie działalności i odpowiadają potrzebom nowoczesnych przedsięwzięć. Głównym celem PSA jest wsparcie nieschematycznych pomysłów i przedsiębiorców, którzy nie posiadają jeszcze dużego kapitału potrzebnego do inwestycji w swój biznes.
Do najważniejszych cech PSA, które odróżniają ją od innych osób prawnych, należą:

• brak kapitału zakładowego (zastępuje go kapitał akcyjny, czyli minimalnie 1 złoty; jego wysokości nie uwzględnia się jednak w umowie spółki, dzięki czemu w wypadku jego zmiany nie zachodzi konieczność aktualizowania dokumentów),
• możliwość wniesienia wkładu niepieniężnego (może to być jakiekolwiek świadczenie mające wartość majątkową, jak na przykład praca),
• brak wartości nominalnej akcji,
• bardzo uproszczona procedura likwidacji spółki (brak konieczności przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego; majątek spółki może przejąć akcjonariusz przejmujący, który następnie ma obowiązek zaspokoić wspólników i wierzycieli spółki),
• brak obowiązku odprowadzania składek ZUS w przypadku jednoosobowej PSA,
• elastyczne podejście do organów spółki (członkowie PSA mogą powołać radę dyrektorów, która łączy cechy zarządu i rady nadzorczej; monistyczne rozwiązanie kwestii organów jest nowością),
• rejestr akcjonariuszy w formie cyfrowej (prowadzony przez notariusza lub biuro maklerskie).

Umowa PSA

PSA można założyć samemu lub ze wspólnikami. Mogą ją tworzyć również inne spółki (wyjątkiem jest jednoosobowa spółka z ograniczona odpowiedzialnością). Przy zakładaniu PSA kluczowa jest umowa spółki. Odpowiednio sporządzona, powinna określać:

• firmę, siedzibę i organy spółki,
• przedmiot działalności wraz z określonym czasem jej trwania (jeśli jest określony),
• ilość członków zarządu i rady nadzorczej (jeśli takiej nie ustanowiono, należy określić ich minimalną i maksymalną ilość),
• właściwości akcji (ich liczbę, serie, numery, cenę emisyjną i ich uprzywilejowanie oraz członków obejmujących poszczególne akcje),
• przy wkładach niepieniężnych – ich przedmiot i właściwości akcji obejmowanych za takie wkłady i określenie akcjonariuszy, którzy obejmują te akcje,
• przy wkładach niepieniężnych w postaci pracy lub usług – rodzaj i czas ich świadczenia.

Umowę prostej spółki akcyjnej można zawrzeć na dwa sposoby: tradycyjny (u notariusza) oraz na portalu S24, który jest prowadzony przez Ministerstwo Sprawiedliwości. Drugi sposób wymaga podpisów kwalifikowanych lub złożonych poprzez Profil Zaufany. Wybór metody zależy w zasadzie od Ciebie i wspólników, jednakże ustawodawca narzuca go w wypadku wnoszenia do spółki wkładów niepieniężnych. Jeżeli takowe przewidujesz, w celu przygotowania umowy powinieneś udać się do notariusza.

Po odpowiednim sporządzeniu dokumentu przychodzi czas na zarejestrowanie spółki. Sposób rejestracji PSA zależy od metody, jaka wybierzesz przy przygotowywaniu umowy. Jeśli zdecydujesz się na zawarcie umowy przez system S24, tam także powinieneś ją zarejestrować. Jeżeli natomiast jesteś zwolennikiem tradycyjnych rozwiązań, jak podpisanie umowy u notariusza, spółkę zarejestrujesz w Portalu Rejestru Sądowych.

Akcjonariusze i ich wkłady

Założycielami PSA są akcjonariusze, którzy w umowie zobowiązują się do konkretnych świadczeń, a w zamian za wniesione wkłady obejmują akcje. Istotnym rozwiązaniem, które zaproponował polski prawodawca, jest możliwość wnoszenia wkładów niepieniężnych przez akcjonariuszy PSA. Jest to nowość w polskim prawie krajowym, ponieważ do tej pory w spółkach kapitałowych istniała jedynie perspektywa wprowadzania kapitału w dobrach o wymiernej, pieniężnej wartości.

Wkładem niepieniężnym może być dowolny nakład mający wartość majątkową uiszczony przez akcjonariusza, w szczególności świadczenie pracy, usług i innowacyjne idee. Akcje, które obejmują akcjonariusze, nie mają wartości nominalnej i są niepodzielne, dlatego w umowie podaje się ich wartość emisyjną. Wkłady powinny zostać wniesione w przeciągu 3 lat, a gdy zostaną wniesione w całości, zarząd podejmuje uchwałę w tym przedmiocie.

Wkłady wniesione przez członków PSA powinny zostać zaliczone równomiernie na pokrycie wszystkich akcji akcjonariusza, chyba że w umowie spółki umieszczono zapis odrębny. Akcjonariusze mają prawo do dywidendy oraz prawo do wypłaty z kapitału akcyjnego w kwocie określonej w odpowiedniej uchwale akcjonariuszy. Dywidenda przysługuje akcjonariuszom prostej spółki akcyjnej stosunku do liczby akcji, choć możliwa jest zmiana tego rozwiązania i wprowadzenie uprzywilejowania prawa do dywidendy.

Akcje i rejestr akcjonariuszy PSA

Akcje w PSA nie mają formy dokumentu. Podlegają wpisowi do rejestru akcjonariuszy, który prowadzony jest w formie elektronicznej. Prowadzi go notariusz lub biuro maklerskie. Wyboru podmiotu, który będzie prowadzić rejestr dokonują akcjonariusze. Głównym zadaniem jednostki prowadzącej rejestr jest zapewnienie zgodności liczby zarejestrowanych akcji z ilością akcji wyemitowanych oraz nanoszenie odpowiednich zmian w danych.

Rejestr akcjonariuszy musi zawierać między innymi firmę, siedzibę i adres spółki oraz oznaczenie sądu rejestrowego i numer, pod którym spółka jest wpisana do rejestru. Pozostałe wymagania precyzuje dokładnie art. 328³ Kodeksu spółek handlowych. Poza ustawowymi wymogami, akcjonariusze mogą postanowić o ujawnieniu innych informacji w rejestrze za pomocą odpowiedniego uregulowania kwestii w umowie.

Nowości, które zaproponował ustawodawca, dotyczą również sposobu sprzedaży akcji. W nowych przepisach przyjęto rozwiązanie, które umożliwia obejmowanie i sprzedawanie akcji PSA przez e-mail. Jest to niezwykłe uproszczenie oraz duża szansa dla spółek, które chcą pozyskiwać kapitał od nieznanej grupy inwestorów albo inwestorów z różnych stron świata.

Organy

Jednym z rewolucyjnych założeń PSA jest koncepcja monistycznego modelu struktury organów. Oznacza to, że zamiast dwóch ciał (zarządu i rady nadzorczej) powołuje się tylko jedno – radę dyrektorów. Jej zadaniem jest reprezentowanie spółki i prowadzenie jej spraw oraz wykonywanie niektórych czynności nadzorczych. Radę dyrektorów można podzielić na dwie grupy: dyrektorów wykonawczych (przyjmują rolę zarządu) i niewykonawczych (spełniają funkcje rady nadzorczej).

Istnieje również możliwość wybrania rozwiązania tradycyjnego, przewidującego istnienie zarządu i rady nadzorczej. Ten model jest dobrze jest znany z innych działających w Polsce spółek. Wybór modelu należy do zgromadzenia walnego, które składa się z akcjonariuszy, czyli osób posiadających akcje spółki. Do organów PSA mogą wejść zarówno akcjonariusze podpisujący umowę spółki, jak osoby spoza tego grona, wskazane przez akcjonariuszy.

Organy prostej spółki akcyjnej mogą podejmować decyzję w trakcie tradycyjnych posiedzeń, ale również za pośrednictwem urządzeń umożliwiających komunikację na odległość. Wykorzystanie środków komunikacji elektronicznej (np. poczty internetowej) zostało przewidziane w ustawie. To kolejne ułatwienie, która zaproponował przedsiębiorcom ustawodawca: w spółce akcyjnej i spółce z o.o. takie rozwiązanie musi zostać wyraźnie dopuszczone w umowie.

Likwidacja PSA

Likwidacja spółki może wynikać z jej upadłości, decyzji akcjonariuszy albo jej umowy, jeśli została założona na czas określony. Przepisy przewidują dwa rodzaje likwidacji PSA:

• przeprowadzenie postępowania likwidacyjnego – to bardzo dobrze znana w Polskim prawie procedura zamknięcia prowadzonej działalności. Polega na powołaniu likwidatorów (zazwyczaj są nimi członkowie zarządu, chyba że umowa albo odpowiednia uchwała przewidują inaczej). Ich zadaniem jest między innymi dokończenie bieżących spraw spółki i windykacja należności. Likwidatorzy przejmują funkcje członków zarządu, których mandaty wygasają w momencie otworzenia likwidacji. Ustawa wymaga, aby likwidatorzy PSA przynajmniej raz ogłosili rozwiązanie spółki w Monitorze Sądowym i Gospodarczym – w przypadku spółki akcyjnej należy to zrobić dwa razy.
• Likwidacja bez postępowania jeszcze bardziej skraca rozwiązanie spółki i ogranicza formalności do potrzebnego minimum. Procedura polega na przeniesieniu całego majątku spółki na jednego z akcjonariuszy. To na nim spoczywa następnie obowiązek zaspokojenia roszczeń wierzycieli oraz byłych wspólników. Wyboru sposobu likwidacji dokonuje walne zgromadzenie, które może wybrać likwidację bez postępowania za pośrednictwem uchwały zgromadzenia walnego (3/4 większości głosów). Decyzję zatwierdza sąd rejonowy.

Czytaj więcej: jak założyć spółkę z o.o. – praktyczny poradnik krok po kroku